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　　我国经济网北京4月12日讯 日前，深圳证券买卖所网站发布的重组问询函（创业板答应类重组问询函〔2021〕第5号）显现，天津利安隆新资料股份有限公司（以下简称“利安隆”，300596.SZ）于2021年3月30日发表的《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书（草案）》等文件显现，公司拟发行股份及付呈现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（“康泰股份”，832238，已退市）92.2109%股权。深交所创业板公司处理部对上述发表文件进行了办法检查，并从买卖方案、标准运作、事务运营、财政管帐、评价猜测等几方面提出问询并请请利安隆予以完善。

　　上述陈述书显现，本次购买康泰股份股权的买卖对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。到评价基准日，康泰股份100%股权的评价值为63784.00万元，增值额为42121.80万元，增值率为194.45%。经买卖各方洽谈，标的92.2109%股权作价为59584.43万元。利安隆拟以现金办法付出买卖对价的30%，以上市公司股票付出买卖对价的70%。本次买卖不构成相关买卖、不构成严重财物重组且不构成重组上市，独立财政顾问为长江证券承销保荐有限公司。

　　公司将拟向不超越35名出资者非揭露发行股份的办法征集配套资金，征集配套资金总额不超越41700.00万元，不超越拟以发行股份办法购买财物买卖价格的100%，且发行股份数量不超越上市公司本次买卖前总股本的30%。经买卖各方友爱洽谈，承认定价基准日前120个买卖日的股票均价作为商场参阅价，并以该商场参阅价80%作为发行价格，本次发行股份购买财物的发股价格承以为28.26元/股。

　　根据成绩许诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的许诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的许诺均匀净赢利数为5650万元，累计净赢利数为16950万元。

　　深交所注意到，《重组陈述书》显现，2020年标的公司高档润滑油、脂添加剂出产线、磺酸盐出产线、烷基苯磺酸出产线、ZDDP出产线%、62.02%、20.91%、21%。其间，磺酸盐出产线、无灰分散剂出产线、复合剂出产线产能使用率别离同比下降28.83、12.08、3.53个百分点，烷基苯磺酸出产线、无灰分散剂出产线、复合剂出产线%。为处理磺酸盐产能缺乏的问题，标的公司正在谋划建造年产3万吨清净剂项目。深交所请利安隆：（1）结合标的公司本身运营和可比公司状况，弥补阐明各类出产线产能使用率较低的原因及合理性，是否契合职业特征，在产能使用率缺乏的景象下仍外购产品出售的合理性；（2）结合相关产品产能使用率、商场份额、产销量、客户改变、在手订单，以及职业竞赛格式、下流商场需求、技能更迭状况等，弥补阐明谋划建造年产3万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来商场需求和订单是否可以消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、职业准入、用地、规划、建造施工等报批事项开展状况，是否具有严重不承认性，建造项目的资金来源、筹资方案、出资方案、建造开展以及估计转入固定财物的时刻、添加折旧费用金额。请独立财政顾问和管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　陈述书显现，标的公司不同出产线的产能使用率各有差异，首要与产品的商场需求、产品的出产周期、设备的成新率等要素有关。其间，高档润滑油、脂添加剂出产线年建成投产，是标的公司前期的首要出产线%，产能使用率的进步首要系跟着2020年标的公司研制投入的添加，高档润滑油、脂添加剂出产线在研制进程中产出较多各类高附加值添加剂产品。

　　你公司2021年3月30日发表的《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书（草案）》（以下简称《重组陈述书》）等文件显现，你公司拟发行股份及付呈现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公司”）92.2109%股权。我部对上述发表文件进行了办法检查，请你公司从如下方面予以完善：

　　1.《重组陈述书》显现，除本次发行股份及付呈现金购买标的财物股权外，上市公司为标的公司在股转体系摘牌或许存在的贰言股东供给现金回购方案，并已与光大证券股份有限公司等70名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得标的公司股份的本钱价与9.7641元/股孰高回购股权。（1）请弥补阐明就上市公司供给现金回购相关组织事项的审议程序和信息发表状况，与光大证券等70名股东签署《股权转让协议》的时刻、触及买卖对方、协议首要内容、协议实行状况，现金回购与本次发行股份财物是否同步推动施行、互为条件，现金回购是否触及相关买卖，以高于9.7641元/股价格回购的股数、股权份额和金额，回购是否存在定价不公允等利益输送行为；（2）请弥补阐明是否就标的公司剩下股权设置了购买组织，如是，阐明相关组织的详细内容，是否有利于确保上市公司股东权益。请独立财政顾问和律师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　2.《重组陈述书》显现，（1）到评价基准日，标的公司100%股权的评价值为63,784万元。（2）经买卖各方洽谈，标的公司92.2109%股权作价59,584.43万元，对应100%股权买卖价格为64,617.56万元。（3）本次买卖选用差异化定价办法，根据承当成绩许诺及补偿职责等要素，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名买卖对方对应标的公司100%股权买卖价格为68,000万元，其他买卖对方对应标的公司100%股权买卖价格为53,400万元。请你公司：（1）弥补阐明标的公司92.2109%股权作价较评价值溢价的合理性，对韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名买卖对方所持标的公司股份进一步溢价收买的原因和合理性，差异化定价的定价根据；（2）结合协议条款弥补阐明赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名买卖对方作为第二顺位补偿职责人需求承当成绩补偿的或许性，履约才能与可履行性，享有与榜首顺位补偿职责人平等买卖作价的合理性；（3）弥补阐明差异化定价及溢价收买组织是否有利于维护上市公司股东权益，补偿职责人是否具有充沛的许诺实行才能。请独立财政顾问核对上述状况，并发表清晰定见。

　　3.《重组陈述书》显现，上市公司将在成绩许诺期每一年度完毕时，延聘契合《证券法》规矩并经买卖两边认可的管帐师事务所出具《专项审阅陈述》。成绩许诺期届满后，由契合《证券法》规矩并经买卖各方认可的管帐师事务所出具《专项审阅陈述》承认成绩许诺完结状况，出具《减值测试陈述》承认减值补偿金额。请你公司：（1）弥补阐明若买卖两边对管帐师事务所的选任组织存在争议，或标的公司财政报表被出具非标准无保留定见，成绩许诺完结状况的承认办法，买卖两边对《专项审阅陈述》《减值测试陈述》的争议处理机制；（2）弥补阐明本次买卖根据成绩许诺期累计完成净赢利状况设定成绩补偿组织而非逐年补偿的合理性，是否有利于确保上市公司股东权益。请独立财政顾问核对上述状况，并发表清晰定见。

　　4.《重组陈述书》显现，若韩谦、禹培根、韩光剑南宫NG28文娱、禹虎背等四名榜首顺位补偿职责人因本次买卖取得的对价缺乏承当《成绩许诺及补偿协议》及其弥补协议下成绩补偿职责的，则剩下部分由第二顺位补偿职责人对上市公司进行补偿。请你公司：（1）清晰阐明补偿期限组织，包含但不限于《专项审阅陈述》出具期限、上市公司董事会举行股东大会期限、股份回购及刊出处理期限、现金补偿期限等；（2）阐明若榜首顺位补偿职责人在约好期限内未足额实行补偿职责，上市公司是否可以就补偿差额优先向第二顺位补偿职责人求偿，补偿连带职责是否存在期限或其他约束，第二顺位补偿职责人是否承当减值补偿职责，相关补偿组织是否有利于维护上市公司股东权益。请独立财政顾问核对上述状况，并发表清晰定见。

　　5.《重组陈述书》显现，（1）部分买卖对方不承当补偿职责，部分对价以现金办法付出；（2）榜首顺位补偿职责人因承当成绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以榜首顺位补偿职责人全体经过本次买卖而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，一起榜首顺位补偿职责人之间承当连带职责；（3）第二顺位补偿职责人因承当成绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿职责人各自经过本次买卖而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，不承当连带职责；（4）第二顺位补偿职责人经过本次买卖获取的对价股份锁定时为发行完毕之日起12个月，未掩盖成绩许诺期。请弥补阐明：（1）补偿职责人取得的股份是否存在质押组织，补偿职责人实行成绩补偿职责的履约才能和履约确保办法；（2）第二顺位补偿职责人股份锁定时与成绩许诺期不匹配的原因，未采纳分期解锁等确保办法的合理性，成绩补偿确保办法是否契合《监管规矩适用指引——上市类第1号》相关规矩；（3）请测算剖析榜首顺位补偿职责人、第二顺位补偿职责人所获对价对成绩许诺的掩盖率，并提示成绩补偿与减值补偿不能足额实行的危险。请独立财政顾问核对上述状况，并发表清晰定见。

　　8.《重组陈述书》显现，润滑油添加剂职业与上市公司当时主业联络严密，是公司抗氧化剂产品线使用范畴的延伸，上市公司从2017年开端调研商场和技能，并布局该职业，现已取得多项研制技能储备，大规划进入润滑油添加剂范畴的根底条件现已老练。上市公司出产的抗氧化剂系标的公司的出产原资料之一，陈述期各期，标的公司向上市公司收购抗氧化剂的金额别离为584.66万元和425.41万元。本次买卖完结后，标的公司将被归入上市公司的体系内，上市公司将充沛发挥与标的公司在技能研制、运营处理、出售布局等方面的协同效应。请你公司：（1）结合上市公司对润滑油添加剂职业商场和技能调研、研制技能储备的详细状况，弥补阐明上市公司大规划进入润滑油添加剂范畴的根底条件现已老练的判别根据及合理性，并剖析阐明本次买卖的必要性；（2）结合上市公司与标的公司技能研制内容及水平、运营处理形式、上下流产业链联系、原购销事务金额及改变趋势、出售途径及客户是否存在堆叠等要素，弥补阐明上市公司与标的公司在技能研制、运营处理、出售布局等方面协同效应的详细表现。请独立财政顾问核对上述状况，并发表清晰定见。

　　9.《重组陈述书》显现，标的公司2021年3月3日起在股转体系停止挂牌，并曾请求IPO。请弥补阐明：（1）标的公司在股转体系挂牌进程中，在信息发表、股权买卖、董事会和股东大会决议方案等方面是否存在严重违法违规行为，摘牌程序是否合法合规，是否存在遭到处分的景象，本次发表文件与股转体系挂牌期间、请求IPO期间揭露发表资料是否存在严重本质性差异。（2）请弥补阐明每次请求IPO的详细进程、停止原因及触及的详细事项，相关事项的影响是否现已消除，对本次买卖是否构本钱质性妨碍。请独立财政顾问和律师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　11.《重组陈述书》显现，标的公司实践操控人韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背除操控标的公司及部属分公司、子公司以外，不存在直接或直接操控其他企业的景象；不存在对除标的公司及部属分公司、子公司以外的其他企业施行严重影响的景象。陈述期内，除标的公司与部属分公司、子公司之间存在相关收购、出售外，标的公司与其他相关方不存在相关收购、出售的景象。请弥补阐明标的公司相关方发表是否全面、完好，是否存在隐性相相联系和相关买卖。请独立财政顾问、管帐师、律师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　12.《重组陈述书》显现，到2020年12月31日，标的公司没有取得权属证书的房子建筑物面积为7,738.11平方米，账面价值为956.42万元。标的公司及子公司作为承租方租借的房子建筑物有四处。标的公司及其子公司具有的多处房子建筑物、土地运用权处理了典当。请弥补阐明：（1）上述房子产权证书的处理开展，需求实行的程序，是否契合运用条件，相关流程的处理是否存在法令妨碍；（2）租借房产的实践用处、租借价格的承认根据、出租方是否具有合法产权证明，租借合同是否处理存案手续，如未处理，对租借合同效能的影响，是否存在被行政处分的危险，对出产运营的影响；（3）请弥补阐明标的公司及其子公司所具有的房子建筑物、土地运用权被典当的相关状况，包含对应债款状况、典当权完成景象、典当权人是否或许行使典当权及其对标的公司运营状况的影响；（4）请结合标的公司财物负债状况、现金流状况等弥补阐明标的公司是否存在债款偿付危险，典当担保物是否存在因债款违约被处置的危险；（5）请核对陈述书中第四节“标的公司基本状况”与第五节“买卖标的评价状况”中标的公司首要财物权属、典当担保事项发表内容是否存在差异。请独立财政顾问、律师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　15.《重组陈述书》显现，标的公司多年来一向专心于润滑油添加剂范畴，经过自主研制、不断改进和立异，形成了新的出产制作技能和工艺，具有多位深耕职业几十年的资深科研人员，经过不断进步技能水平及自主立异才能，使标的公司的全体技能水平居于职业前列。到2020年12月31日，标的公司具有高品质磺酸盐清净剂出产技能、超高碱值组成重烷基苯磺酸镁出产技能、双烷基苯组成技能、长链重烷基苯组成技能等12项主体技能，均为自主研制；一起，标的公司及其子公司具有一种浅色彩淬火油复合剂组合物及其制备办法、一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备办法等15项发明专利。2019年、2020年标的公司研制投入别离为653.95万元、436.52万元。请弥补阐明：（1）结合产品技能目标、研制投入、专利技能等弥补阐明标的公司技能先进性，技能与同职业水平比较状况，为职业共性技能仍是企业特有技能，是否存在独特性、立异性，是否存在快速迭代的危险，“全体技能水平居于职业前列”的判别根据，相关表述是否精确、客观；（2）阐明上述15项发明专利与12项主体技能的详细联系，发明专利是否能有用维护标的公司的中心技能，标的公司是否存在知识产权胶葛，如是，请阐明相关诉讼状况、潜在胶葛危险及对出产运营的影响；（3）结合标的公司自产产品出产规划、产品品类、技能工艺水平及先进性、产品质量、客户认证、商场份额及职业排名，弥补阐明标的公司职业位置及中心竞赛力。请独立财政顾问和律师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　16.请弥补阐明子公司北京苯环精密化工产品有限公司与路博润经销协议的签署状况，是否签署长时刻协议，与路博润协作联系的安稳性，是否存在被代替危险，假如不能继续取得路博润我国区经销权对标的公司成绩的影响，是否影响标的公司的继续运营才能，其他首要经销协议是否存在相似危险。请独立财政顾问核对上述状况，并发表清晰定见。

　　17.《重组陈述书》显现，标的公司所出售产品包含自产产品和外购产品。外购产品是标的公司从外部收购后直接对外转卖的产品。标的公司使用多年堆集的商场资源，归纳客户的多样化需求施行一揽子供给，包含外购和自产产品，以完成客户一站式收购的方针。2019年、2020年外购产品出售收入别离为18,827.35万元、12,239.95万元，占主营事务收入份额别离为33.82%、27.78%，出售毛利别离为2,367.42万元、1,070.28万元，占主营事务毛利份额别离为18.13%、12.71%，毛利率别离为12.57%、8.74%。请弥补阐明：（1）标的公司承当外购产品出售的子公司人员、财物状况与事务规划的匹配性；（2）结合出售和收购合同中要害条款、事务详细环节和进程、标的公司承当的职责和职责、对外购产品操控权状况等，弥补阐明选用总额法而非净额法承认收入的原因及合理性，是否契合企业管帐准则相关规矩；（3）请弥补阐明标的公司外购产品与自产需求收购的原资料、产品是否存在差异，相关供给商是否存在差异、是否存在本钱混淆状况、本钱结转是否精确、合理，关于外购产品出售客户是否一起出售自产产品，如否，请阐明对部分客户仅存在外购产品出售的原因及合理性，并请充沛证明标的公司外购产品出售事务的可继续性；（4）在一体化技能服务形式下，陈述期内标的公司自产产品出售收入占比高于外购产品，跟着标的公司产能的扩大和进一步开释，自产产品收入占比进一步添加。请结合自产产品出售占比添加景象弥补阐明自产产品和外购产品事务区别是否精确，是否存在外购产品仅简略加工或包装并以自产产品名义对外出售的景象，是否存在划入自产产品事务类型但标的公司不具有中心产品出产才能的景象。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并发表清晰定见，一起阐明对外购产品出售事务合同、物流、资金流、收据凭据的核对状况，外购产品出售事务的实在性、商业合理性。

　　18.《重组陈述书》显现，标的公司在出产进程中需求添加精制环烷酸作为促进剂，因为精制环烷酸在商场上求过于供且价格较高，且子公司出产人员及产线负荷较大，归纳考虑产能使用状况后，标的公司托付锦州伟达石油化工有限公司加工精制环烷酸。请弥补阐明：（1）上述托付加工在出产环节的重要性，“子公司出产人员及产线负荷较大”与标的公司出产线产能使用率未满现状是否对立及合理性，标的公司是否对委外加工方存在事务依靠；（2）弥补阐明精制环烷酸委外加工的可靠性，是否存在供给缺少，标的公司评价猜测是否充沛考虑相关影响，产值猜测是否合理、慎重；（3）阐明委外加工方与标的公司及相关方存在相相联系或其他利益来往，加工费定价是否公允，是否存在调理本钱费用等利益输送行为。请独立财政顾问、管帐师、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　19.《重组陈述书》显现，标的公司首要采纳直销办法进行产品出售，境内出售均为直销形式，境外出售以直销办法为主，仅与单个客户签订了经销商协议。请弥补阐明陈述期内与境外客户签署经销商协议的详细状况，包含客户数量、出售金额、经销商协议的首要内容，归于自产或外购经销事务客户，是否为买断式出售，产品终究出售去向，相关出售事务是否具有商业本质，出售收入承认是否精确、慎重。请独立财政顾问和管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　20.请结合标的公司事务状况弥补阐明陈述期内既是客户又是供给商的单位称号、出售及收购内容、金额、占比，归于自产或外购经销事务，是否归于托付加工行为，承受托付方是否具有相关资质，标的公司对其出售的产品与收购的原资料是否存在对应联系，标的公司对同一单位既出售又收购的原因、商业合理性、是否契合职业常规，与其他客户、供给商的出售、收购价格是否存在差异，差异原因及合理性，堆叠客户和供给商出售及收购实在性的核对进程及定论。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　21.《重组陈述书》显现，标的公司下流客户首要为润滑油添加剂、润滑油等出产型或买卖型企业，并首要以出产型企业为主。请弥补阐明存在买卖型客户的事务合理性，相关金额和份额，与职业运营常规是否相符，买卖型客户出售内容、单价等与出产型客户的差异及合理性，并弥补阐明买卖型客户收入实在性的核对状况及终端出售状况。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　22.《重组陈述书》显现，2020年标的公司高档润滑油、脂添加剂出产线、磺酸盐出产线、烷基苯磺酸出产线、ZDDP出产线%、62.02%、20.91%、21%。其间，磺酸盐出产线、无灰分散剂出产线、复合剂出产线产能使用率别离同比下降28.83、12.08、3.53个百分点，烷基苯磺酸出产线、无灰分散剂出产线、复合剂出产线%。为处理磺酸盐产能缺乏的问题，标的公司正在谋划建造年产3万吨清净剂项目。（1）请结合标的公司本身运营和可比公司状况，弥补阐明各类出产线产能使用率较低的原因及合理性，是否契合职业特征，在产能使用率缺乏的景象下仍外购产品出售的合理性；（2）请结合相关产品产能使用率、商场份额、产销量、客户改变、在手订单，以及职业竞赛格式、下流商场需求、技能更迭状况等，弥补阐明谋划建造年产3万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来商场需求和订单是否可以消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、职业准入、用地、规划、建造施工等报批事项开展状况，是否具有严重不承认性，建造项目的资金来源、筹资方案、出资方案、建造开展以及估计转入固定财物的时刻、添加折旧费用金额。请独立财政顾问和管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　24.《重组陈述书》显现，2019年、2020年标的公司向前五名客户出售金额占运营收入份额别离为39.15%、33.78%。青岛阿特拉斯化工技能有限公司及其商业伙伴（以下简称“青岛阿特拉斯”）为标的公司2019年、2020年榜首大客户，出售金额别离为14,415.26万元、6,452.59万元，占运营收入份额别离为25.68%、14.50%；揭露信息显现，2019年10月青岛阿特拉斯注册本钱由10万美元添加至100万美元。山东腾辉润滑油科技有限公司及受同一操控公司（以下简称“山东腾辉”）为标的公司2020年第四大客户，出售金额1,667.80万元，占运营收入份额为3.75%；揭露信息显现，2020年7月山东腾辉注册本钱由800万元添加至3,000万元。营口高路宝润滑油有限公司及受同一操控公司为标的公司2019年第四大客户、2020年第五大客户，出售金额别离为1,688.83万元、1,560.22万元，占运营收入份额别离为3.01%、3.51%；揭露信息显现，2019年10月营口高路宝注册本钱由500万元添加至1,000万元。请进一步弥补阐明陈述期内前五大客户的基本状况，包含客户称号、出售内容、金额及占比、出价格格公允性、占客户收购份额、客户的建立时刻、注册本钱及与出售事务规划的匹配性、主营事务、股权结构、控股股东及实践操控人、与标的公司的事务由来及协作状况、归于自产或外购产品经销事务客户，标的公司对首要客户是否存在严重依靠，出售方针、信誉方针是否与其他客户存在明显差异，应收账款、期后回款状况及回款办法，回款是否实在，首要客户及其控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员、其他中心人员与标的公司及其相关方是否存在相相联系，有无买卖、资金来往，标的公司对客户出售规划发生明显改变的，请弥补阐明发生改变的详细状况和原因、出售的可继续性。请独立财政顾问和管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　25.《重组陈述书》显现，标的公司2019年、2020年首要自产产品的产值为23,386.26吨、21,339.92吨，耗电534.07万度、637.66万度，天然气106.93万立方米、113.54万立方米。（1）请弥补阐明标的公司单位产品耗电量、天然气耗费量与可比公司的差异及合理性，产值改变与耗电、天然气耗费量改变趋势违背的原因及合理性；（2）请进一步弥补阐明陈述期内运营本钱构成中的料、工、费等构成、改变状况及原因，首要产品产值与首要原资料运用量之间的匹配联系，电煤水气等动力耗费的数量、金额改变与运营本钱、出产值等改变的匹配性。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　26.《重组陈述书》显现，标的公司2019年、2020年向前五名供给商收购金额占收购总额的份额别离为37.61%、35.31%，且前五名供给商有必定改变。请进一步弥补阐明前五大供给商的基本状况，包含供给商称号、收购内容、金额及占比、收购价格公允性、占供给商出售份额、供给商的建立时刻、注册本钱及与收购规划的匹配性、主营事务、股权结构、控股股东及实践操控人、与标的公司的事务由来及协作状况、归于自产或外购产品经销事务供给商，标的公司对首要供给商是否存在严重依靠，首要供给商及其控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员、其他中心人员与标的公司及其相关方是否存在相相联系，有无买卖、资金来往，标的公司对供给商收购规划发生明显改变的，请弥补阐明发生改变的详细状况和原因、对出产运营的影响。请独立财政顾问和管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　27.请弥补阐明标的公司主营事务和出产运营是否契合当时国家产业方针和环保规矩的要求，出产运营中触及环境污染的详细环节、污染物排放状况、处理设备及处理才能，动力资源耗费和污染物排放是否契合国家法令法规和国家标准，是否取得安全出产、排污等答应证，是否已取得必备的事务资质、批阅和存案手续，首要运营资质是否存在到期无法续期的妨碍，环保出资和相关费用本钱开销是否与处理公司出产运营所发生的污染相匹配，相关开销及份额与可比公司是否存在严重差异，如是，请阐明合理性，出产运营及在建项目是否契合国家和当地产业方针和环保规矩，评价猜测是否充沛考虑污染物处理才能、环保约束和相关投入。请独立财政顾问、管帐师、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　28.《重组陈述书》显现，2020年标的公司主营事务收入同比削减20.86%，首要系受疫情影响开工率下降，陆运、船运受阻，一起境内外需求走弱，归纳影响引起运营收入呈现大幅下降。请结合同职业状况弥补证明标的公司收入和赢利同比削减的原因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等晦气要素是否现已改进，估计晦气影响继续时刻，并量化阐明标的公司评价中是否已充沛考虑上述晦气影响状况。请独立财政顾问、管帐师、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。请评价师阐明就上述晦气影响履行的详细评价程序及定论，相关评价程序是否标准、充沛。

　　29.《重组陈述书》显现，标的公司2019年、2020年境外出售金额别离为5,797.40万元、4,549.18万元，占运营收入的份额别离为10.41%、10.32%，首要来源于亚太区域，客户数量较少且比较会集。此外，境内首要客户中青岛阿特拉斯等公司将产品销往境外终端客户。（1）请依照国家或区域弥补阐明标的公司海外客户的散布状况、出售产品品种、出售量、出售单价、出售金额及占比，归于自产或买卖事务客户，境外出售形式及流程，是否契合海关、税务等法令法规规矩，首要进口国的有关进口方针、买卖冲突、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞赛格式等内容，外销事务是否安稳、可继续；（2）请弥补阐明对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的首要客户的海外客户的散布状况，归于自产或买卖事务客户，首要进口国的有关进口方针、买卖冲突、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞赛格式等内容，事务是否安稳、可继续，标的公司对相关客户出售的实在性、公允性。请独立财政顾问、管帐师、律师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　30.《审计陈述》显现，标的公司因前期管帐过失更正，对2019年期末应收收据、应收金钱融资、其他活动负债等科目进行了追溯调整。其间，2019年期末应收收据科目调增8,142.69万元，应收金钱融资科目调减1,900.83万元，其他活动负债科目调增6,250.04万元。（1）请弥补阐明标的公司发生上述管帐过失的原因，管帐核算是否存在严重缺点，管帐根底作业是否标准，相关内操控度是否健全并有用履行；（2）请弥补阐明陈述期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收收据余额、收据类型、期后兑付状况，是否存在到期无法兑付景象，相关财物减值预备计提是否充沛，是否存在转贷、无实在买卖布景的收据行为等财政内控不标准的景象；（3）请弥补阐明陈述期各期标的公司应收收据背书或贴现的份额及频率，未将其承以为应收金钱融资的原因。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　31.《重组陈述书》显现，标的公司在职业界创始“添加剂超市”运营形式。《审计陈述》显现，标的公司选用以销定产的收购形式，依照“订单+安全库存”的办法进行库存处理。2019年、2020年底存货账面余额别离为14,258.02万元、13,822.75万元，占对应年度年底财物总额的份额别离为29.71%、27.34%，存货贬价预备余额别离为102.82万元、227.36万元。（1）请弥补阐明“添加剂超市”运营形式的详细内在，职业使用状况，是否被业界广泛选用，如否，请阐明原因及合理性，存货占财物总额份额与可比公司的差异及合理性；（2）请区别自产、外购产品经销事务，并分类别弥补阐明陈述期各期期末存货金额、数量、库龄散布；（3）关于自产自销事务，是否存在质量胶葛或退换货状况，存货周转率和存货贬价预备计提份额与可比公司是否存在明显差异，存货周转率和存货贬价预备计提份额与可比公司是否存在明显差异，贬价预备计提是否充沛；（4）关于外购产品经销事务，是否存在质量胶葛或退换货状况，存货周转率和存货贬价预备计提份额与可比公司是否存在明显差异，存货贬价预备计提是否充沛。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并阐明与存货有关的本钱费用的归集与结转是否合规，是否与实践事务流程共同，各存货项目减值预备的考虑是否慎重，并清晰发表定见。

　　32.《重组陈述书》显现，标的公司2020年底活动份额、速动份额、财物负债率别离为1.55、0.86、43.33%，同比别离下降17.55%、下降12.24%、上升7.49个百分点，相关财政目标与同职业公司存在较大差异。请弥补阐明首要偿债才能目标与可比公司的比照状况，存在较大差异的合理性，剖析标的公司归还短期债款才能及财物变现才能、财物负债结构合理性，继续运营才能是否存在严重不承认性，本次买卖是否有利于改进上市公司财政状况。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　33.《重组陈述书》显现，标的公司固定财物以房子建筑物及机器设备为主，2020年计提折旧费用后，期末固定财物账面价值较2019年底仍坚持安稳，首要系标的公司出资建造西海厂区工程及相关改造项目由在建工程结转至固定财物所造成的。无形财物首要由土地运用权和软件体系构成，土地运用权经过出让取得，软件体系为外购取得，期末无形财物金额添加首要是因为土地运用权添加。请弥补阐明固定财物、无形财物、在建工程陈述期内改变的原因，入账价值的承认根据，是否混入其他开销，是否发生搁置、抛弃、毁损和减值。请独立财政顾问、管帐师核对上述状况，阐明陈述期内各期末固定财物、无形财物、在建工程是否实在、精确、完好，核算是否合规，并发表清晰定见。

　　34.《重组陈述书》显现，标的公司2019年、2020年单剂出售量别离为1.9万吨、1.76万吨，复合剂出售量别离为1.33万吨、0.92万吨，2020年单剂、复合剂出售量别离下降7.37%、30.83%。2021年至2025年猜测单剂出售量别离为2.17万吨、3.03万吨、4.1万吨、5.41万吨、6.27万吨，复合剂出售量别离为1.17万吨、1.48万吨、1.84万吨、2.19万吨、2.41万吨，猜测单剂、复合剂出售量年均匀增加率为28.93%、21.24%。（1）请弥补阐明猜测出售量与陈述期出售量改变趋势不共同的原因及合理性，别离阐明自产及外购产品经销事务的猜测出售量及占比；（2）结合职业竞赛与需求、标的公司前史出售量动摇、在手订单、产能使用率及产能受限要素、产销率等弥补阐明自产产品出售数量的猜测根据；（3）结合职业竞赛与需求、标的公司前史出售量动摇、在手订单、与自产产品出售事务的匹配联系、上游供给商经销授权的安稳性等弥补阐明外购产品经销事务出售数量的猜测根据，是否已充沛考虑与路博润的经销事务协作危险。请独立财政顾问、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。请评价师阐明针对出售猜测数据履行的详细评价程序及定论，相关评价程序是否标准、充沛。

　　35.《重组陈述书》显现，标的公司2019年、2020年单剂出售单价别离为1.49万元、1.48万元，复合剂出售单价别离为2.06万元、1.95万元，2020年单剂、复合剂出售单价别离下降0.67%、5.34%。2021年至2025年猜测单剂出售单价别离为1.45万元、1.38万元、1.33万元、1.3万元、1.29万元，复合剂出售单价别离为1.86万元、1.81万元、1.79万元、1.76万元、1.76万元，猜测单剂、复合剂出售单价年均匀增加率为-2.71%、-2.03%。请别离阐明自产及外购产品经销事务的猜测出价格格及其改变状况，结合在手订单、商场价格及其改变趋势等弥补阐明自产及买卖事务产品出价格格的猜测根据。请独立财政顾问、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。

　　36.《审计陈述》显现，标的公司西海工业园5万吨项目预管用为25,116万元，到2020年底累计投入958.09万元，按预管用需求投入24,157.91万元。《重组陈述书》显现，标的公司猜测未来年度出资方案为2021年、2022年别离投入11,083.53万元、7,252.36万元，算计18,335.89万元。请弥补阐明在建项目预管用与猜测未来年度出资方案不共同的原因，标的公司是否具有出资才能及相关出资的财政影响，并结合销量增加和产能使用率状况弥补阐明未来年度出资的猜测根据及合理性。请独立财政顾问、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。请评价师阐明针对上述本钱性开销猜测的详细评价程序及定论，相关评价程序是否标准、充沛。

　　37.《重组陈述书》显现，标的公司主营事务本钱的猜测中单位资料费用价格参照近期均匀水平猜测；折旧费猜测参阅2020年发生额剖析，一起考虑未来新增固定财物的折旧；薪酬福利费用以2020年发生额为根底，猜测期参阅锦州市人均匀薪酬水平改变状况和企业前史年度增加状况核算承认，猜测期后坚持不变；其他费用参照前史年度单位均匀水平猜测；标的公司2020年单剂、复合剂单位本钱增加率别离为5.31%、0%，估计2021年至2025年单剂单位本钱增加率别离为-2.52%、-3.45%、-3.57%、-2.78%、-0.95%，复合剂单位本钱增加率别离为-3.75%、-2.60%、-1.33%、-1.35%、-0.68%。请弥补阐明猜测单位本钱增加趋势与前史数据不共同的原因及合理性，分类别阐明本钱费用猜测的详细根据、进程及合理性。请独立财政顾问、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。请评价师阐明针对上述本钱费用猜测履行的详细评价程序及定论，相关评价程序是否标准、充沛。

　　39.《重组陈述书》显现，新动力轿车的鼓起和开展将会下降增量商场对燃油发动机用润滑油的需求量，然后对公司润滑油添加剂出产出售发生晦气影响。请结合新动力轿车开展趋势和相关方针、规划、标的公司燃油发动机用润滑油相关添加剂出售状况、订单状况等要素，弥补阐明新动力轿车鼓起和开展对标的公司可继续运营才能发生的影响，并请量化阐明评价中是否已充沛考虑上述晦气影响。请独立财政顾问、评价师核对上述状况，并发表清晰定见。请评价师阐明就上述晦气影响履行的详细评价程序及定论，相关评价程序是否标准、充沛。

　　41.《重组陈述书》显现，本次买卖标的为股份有限公司，到2020年12月31日，共有160名股东；本次买卖对方包含标的公司董事、监事、高档处理人员；若标的公司估计未能在上市公司收到证监会就本次买卖发行股份注册批复之日起60日内变更为有限职责公司，为确保本次买卖股份交割的顺畅施行，参加本次买卖的标的公司原董事、监事、高档处理人员将在恰当的时刻辞去相关职务，标的公司将改组董事会，高档处理人员由改组后的董事会聘任。（1）请弥补阐明标的公司现有股东的详细状况，包含但不限于股东人数、股东称号、持有股数及份额、股份取得时刻；（2）请结合股东状况进一步阐明改制为有限职责公司的详细方案，是否存在本质性妨碍或潜在股权胶葛，改制后是否触及股东行使优先购买权及处理办法。（3）请弥补阐明若标的公司未能变更为有限职责公司，标的公司原董事、监事、高档处理人员辞去职务，改组董事会等办法的估计运用时刻，是否能有用确保本次买卖股份交割的顺畅施行，是否存在法令妨碍。（4）请就上述状况进行充沛的危险提示。请独立财政顾问和律师核对上述状况，并发表清晰定见。